科普：毒丸计划，收购VS反收购

毒丸计划

在所有反收购案例中 ， 毒丸长期以来就是理想武器 。 毒丸计划(poison pills)是美国著名的并购律师马丁 · 利普顿(Martin Lipton)1982年发明的 ， 最初的形式很简单 ， 就是目标公司向普通股股东发行优先股 ， 一旦公司被收购 ， 股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票 。

毒丸计划 ， 正式名称为 “ 股权摊薄反收购措施 ” ， 最初的形式很简单 ， 就是目标公司向普通股股东发行优先股 ， 一旦公司被收购 ， 股东持有的优先股就可以转换为一定数额的收购方股票 。 在最常见的形式中 ， 一旦未经认可的一方收购了目标公司一大笔股份 （ 一般是10%至20%的股份 ） 时 ， 毒丸计划就会启动 ， 导致新股充斥市场 。 一旦毒丸计划被触发 ， 其他所有的股东都有机会以低价买进新股 。 这样就大大地稀释了收购方的股权 ， 继而使收购变得代价高昂 ， 从而达到抵制收购的目的 。 美国有超过2000家公司拥有这种工具 。

毒丸计划的类型主要有 ：

1

优先股计划 ： 把员工当成保护山

这个战术听上去就是 ， 把员工当成了保护伞 。

目标公司发行一系列带有特殊权利的优先股 。 按照该计划 ， 当遇到收购袭击时 ， 优先股股东可以要求公司按过去一年中大宗股票股东购买普通股或优先股的最高价以现金赎回优先股 ， 或公司赋予优先股股东在公司被收购后以溢价兑换现金的权利 。 这样可以增加收购者的收购成本 ， 遏制其收购的意图 。

2

金色降落伞

该计划规定收购者在完成对目标公司的收购以后 ， 如果人事安排上有所变动 ， 必须对被变动者一次性支付巨额补偿金 。 这样通过加大收购者的收购成本在一定程度上阻止了收购行为 。

3

毒丸债券计划

当目标公司面临收购威胁时 ， 可抢先发行大量债券 ， 并规定 ： 在目标公司的股权出现大规模转移时 ， 债券持有人可要求公司立即兑付 。 这样会使收购公司面临着收购后需立即支付巨额现金的财务困境 。 从而降低其收购目标公司的兴趣 。

4

购买权证计划

这一计划授权目标公司的股东按照一种很高的折价去认购目标公司的股票的认股权证 ， 或是认购成功收购公司股票的认股权证 。 当收购行为发生时 ， 权证投资人可将认股权证换成公司的普通股 ， 从而稀释收购者的股本 。

“ 毒丸 ” 计划一般分为 “ 弹出 ” 计划和 “ 弹入 ” 计划 。 “ 弹出 ” 计划通常指履行购股权 ， 购买优先股 。 譬如 ， 以100元购买的优先股可以转换成目标公司200元的股票 。 “ 弹出 ” 计划最初的影响是提高股东在收购中愿意接受的最低价格 。 如果目标公司的股价为50元 ， 那么股东就不会接受所有低于150元的收购要约 。 因为150元是股东可以从购股权中得到的溢价 ， 它等于50元的股价加上200元的股票减去100元的购股成本 。 这时 ， 股东可以获得的最低股票溢价是200％ 。

在 “ 弹入 ” 计划中 ， 目标公司以很高的溢价购回其发行的购股权 ， 通常溢价高达100％ ， 就是说 ， 100元的优先股以200元的价格被购回 。 而敌意收购者或触发这一事件的大股东则不在回购之列 。 这样就稀释了收购者在目标公司的权益 。 “ 弹入 ” 计划经常被包括在一个有效的 “ 弹出 ” 计划中 。 “ 毒丸 ” 计划在美国是经过1985年德拉瓦斯切斯利 (Delawance Chancery)法院的判决才被合法化的 ， 由于它不需要股东的直接批准就可以实施 ， 故在八十年代后期被广泛采用 。

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